Jak założyć spółkę? Praktyczny przewodnik dla przedsiębiorców

Założenie spółki jest jednym z najważniejszych etapów rozpoczynania działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy muszą wybrać odpowiednią formę prawną, ustalić zasady współpracy wspólników, przygotować dokumenty oraz zarejestrować podmiot w Krajowym Rejestrze Sądowym. Następnie trzeba dopełnić obowiązków podatkowych, księgowych i administracyjnych. Dlatego cały proces warto dobrze zaplanować i przeprowadzić przy wsparciu doświadczonych specjalistów.

Nie każda firma powinna działać w takiej samej formie. Dla niewielkiego przedsięwzięcia odpowiednia może być spółka cywilna albo jawna. Natomiast działalność obarczona większym ryzykiem często lepiej funkcjonuje jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Z kolei startup poszukujący inwestorów może rozważyć prostą spółkę akcyjną.

Wybór wpływa między innymi na odpowiedzialność wspólników, sposób opodatkowania, obowiązki księgowe oraz możliwości pozyskiwania kapitału. Właśnie dlatego decyzji nie należy podejmować wyłącznie na podstawie kosztu rejestracji.

GroupEuroService zapewnia kompleksową pomoc przy zakładaniu spółek. Wsparcie może obejmować zarówno analizę dostępnych wariantów, jak i przygotowanie dokumentów, rejestrację oraz późniejszą obsługę księgową.

Spółka czy jednoosobowa działalność gospodarcza?

Przed rozpoczęciem rejestracji trzeba ustalić, czy spółka rzeczywiście będzie właściwym rozwiązaniem. Jednoosobowa działalność gospodarcza jest łatwa do założenia i daje przedsiębiorcy dużą swobodę. Jednak jej właściciel odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem.

Spółka może natomiast ułatwić:

• prowadzenie biznesu przez kilka osób;
• rozdzielenie kompetencji wspólników;
• ograniczenie odpowiedzialności osobistej;
• pozyskanie inwestora;
• sprzedaż udziałów lub akcji;
• kontynuowanie działalności mimo zmiany wspólników;
• budowanie wiarygodności wobec kontrahentów.

Jednocześnie spółka, szczególnie kapitałowa, oznacza więcej formalności. Ponadto może wymagać prowadzenia pełnej księgowości, składania sprawozdań finansowych oraz realizowania obowiązków korporacyjnych.

Dlatego przed podjęciem decyzji warto porównać całkowite koszty, a nie jedynie opłatę za rejestrację.

Pierwszy krok: wybór właściwego rodzaju spółki

W Polsce można prowadzić działalność w formie spółki cywilnej albo jednej ze spółek handlowych. Spółki handlowe dzielą się natomiast na osobowe i kapitałowe.

Do spółek osobowych należą:

• spółka jawna;
• spółka partnerska;
• spółka komandytowa;
• spółka komandytowo-akcyjna.

Z kolei spółki kapitałowe to:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• prosta spółka akcyjna;
• spółka akcyjna.

Każda forma ma inną konstrukcję. Dlatego przed wyborem należy odpowiedzieć na kilka ważnych pytań:

• Ilu wspólników będzie prowadzić firmę?
• Kto będzie zarządzał działalnością?
• Jakie ryzyko wiąże się z biznesem?
• Czy wspólnicy chcą chronić majątek prywatny?
• Jak będą wypłacane zyski?
• Czy firma będzie szukać inwestorów?
• Jaki kapitał można przeznaczyć na rozpoczęcie działalności?
• Czy w przyszłości planowana jest sprzedaż firmy?

Dopiero po przeprowadzeniu takiej analizy można świadomie wybrać odpowiednią spółkę.

Jakie spółki można zarejestrować przez internet?

Część spółek można założyć za pomocą systemu S24. Jest to internetowa platforma Ministerstwa Sprawiedliwości, która umożliwia przygotowanie dokumentów i przesłanie wniosku do KRS.

Za pomocą S24 można zarejestrować:

• spółkę jawną;
• spółkę komandytową;
• spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
• prostą spółkę akcyjną.

Rejestracja internetowa jest zwykle szybsza i tańsza. Ponadto wszystkie czynności można wykonać bez wizyty u notariusza. Każdy wspólnik musi jednak posiadać konto w systemie oraz możliwość elektronicznego podpisania dokumentów.

Trzeba również pamiętać, że S24 wykorzystuje gotowe wzorce umów. Dlatego możliwości wprowadzania indywidualnych postanowień są ograniczone.

Taki wariant dobrze sprawdza się przy prostej strukturze spółki. Natomiast w przypadku niestandardowego podziału praw, szczególnych zasad głosowania albo zabezpieczeń na wypadek konfliktu lepszym rozwiązaniem może być umowa przygotowana indywidualnie.

Założenie spółki u notariusza

Drugim rozwiązaniem jest zawarcie umowy lub statutu w formie aktu notarialnego. Taki sposób pozwala znacznie dokładniej uregulować zasady działania przedsiębiorstwa.

W umowie można opisać między innymi:

• zasady reprezentowania spółki;
• podział kompetencji między wspólnikami;
• sposób podejmowania uchwał;
• większość wymaganą dla najważniejszych decyzji;
• zasady wypłaty zysku;
• ograniczenia sprzedaży udziałów;
• prawo pierwszeństwa pozostałych wspólników;
• procedurę wyjścia wspólnika;
• postępowanie w przypadku jego śmierci;
• zakaz konkurencji;
• zasady rozwiązywania sporów.

Rejestracja tradycyjna może być droższa. Jednak dobrze przygotowana umowa często pozwala uniknąć poważnych problemów w przyszłości.

Jak założyć spółkę krok po kroku?

Dokładny proces zależy od wybranej formy prawnej. Mimo to można wskazać kilka etapów, które występują w przypadku większości spółek.

1. Ustalenie wspólników i struktury udziałów

Najpierw należy wskazać osoby albo podmioty, które utworzą spółkę. Następnie trzeba ustalić, jaki wkład wniesie każdy wspólnik oraz jaki udział w zysku i decyzjach będzie mu przysługiwał.

Podział udziałów po 50% może wydawać się sprawiedliwy. Jednak przy konflikcie może doprowadzić do sytuacji, w której żadna ze stron nie uzyska wymaganej większości. Dlatego już na początku warto przewidzieć mechanizm rozstrzygania impasu.

2. Wybór nazwy spółki

Nazwa powinna odróżniać przedsiębiorstwo od innych podmiotów działających na rynku. Ponadto musi zawierać oznaczenie formy prawnej, na przykład „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” albo skrót „sp. z o.o.”.

Przed rejestracją warto sprawdzić:

• wyszukiwarkę KRS;
• Centralną Ewidencję i Informację o Działalności Gospodarczej;
• dostępność domeny internetowej;
• bazy znaków towarowych;
• nazwy używane w mediach społecznościowych.

Dzięki temu można zmniejszyć ryzyko konfliktu z innym przedsiębiorcą.

3. Wybór siedziby i adresu

Siedzibą spółki jest miejscowość wskazana w umowie. Natomiast adres obejmuje dodatkowo ulicę, numer budynku i ewentualnie numer lokalu.

Spółka powinna posiadać tytuł prawny do korzystania z danego adresu. Może to być między innymi:

• prawo własności;
• umowa najmu;
• umowa użyczenia;
• umowa dotycząca wirtualnego biura.

Adres ma duże znaczenie, ponieważ trafia na niego korespondencja urzędowa. Dlatego trzeba zapewnić jej regularny odbiór.

4. Określenie przedmiotu działalności

Przedmiot działalności opisuje się za pomocą kodów PKD. W umowie można wskazać szerszy zakres, natomiast w KRS trzeba wybrać działalność przeważającą oraz pozostałe najważniejsze rodzaje aktywności.

Kody powinny odpowiadać rzeczywistym planom spółki. Ponadto przed rozpoczęciem wybranej działalności trzeba sprawdzić, czy wymaga ona koncesji, zezwolenia albo wpisu do rejestru działalności regulowanej.

5. Przygotowanie umowy lub statutu

Umowa jest podstawowym dokumentem określającym zasady funkcjonowania spółki. Jej wymagane elementy zależą od wybranej formy.

W umowie spółki z o.o. określa się między innymi:

• firmę i siedzibę;
• przedmiot działalności;
• wysokość kapitału zakładowego;
• liczbę i wartość udziałów;
• wspólników obejmujących udziały;
• czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.

Poza obowiązkowymi elementami warto dodać postanowienia dostosowane do rzeczywistych potrzeb wspólników.

6. Powołanie organów spółki

Spółki kapitałowe wymagają powołania organu zarządzającego. W spółce z o.o. jest nim zarząd składający się z jednej albo kilku osób.

Umowa powinna określić sposób reprezentacji. Przykładowo każdy członek zarządu może działać samodzielnie albo do złożenia oświadczenia mogą być potrzebne podpisy dwóch osób.

W zależności od rodzaju i wielkości spółki może być również konieczne powołanie rady nadzorczej.

7. Wniesienie wkładów

Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia wkładów określonych w umowie. Mogą mieć one formę pieniężną albo niepieniężną.

Wkładem niepieniężnym, czyli aportem, mogą być na przykład:

• nieruchomość;
• samochód;
• maszyna;
• towary;
• udziały w innej spółce;
• prawa autorskie;
• znak towarowy;
• zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Aport wymaga właściwej wyceny. Co więcej, może powodować skutki podatkowe zarówno po stronie wspólnika, jak i spółki. Dlatego przed jego wniesieniem potrzebna jest dokładna analiza.

Kapitał zakładowy spółki z o.o.

Minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5000 zł. Natomiast wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Kapitał nie jest opłatą pobieraną przez urząd. Są to środki albo składniki majątkowe wnoszone do spółki, które mogą zostać wykorzystane na jej działalność.

Przy zakładaniu spółki przez S24 wkłady na pokrycie kapitału zakładowego są pieniężne. Natomiast przy umowie zawartej u notariusza można przewidzieć również aporty.

W przypadku rejestracji internetowej wspólnicy składają oświadczenie dotyczące wniesienia wkładów zgodnie z obowiązującą procedurą. Nie oznacza to jednak, że do rejestracji zawsze trzeba wcześniej posiadać rachunek bankowy spółki.

Po wpisie do KRS spółka może otworzyć konto i przekazać na nie środki, które dotychczas zostały wniesione w inny prawidłowy sposób.

Rejestracja spółki w KRS

Wniosek o wpis spółki handlowej składa się elektronicznie. W zależności od sposobu zawarcia umowy wykorzystuje się system S24 albo Portal Rejestrów Sądowych.

Do wniosku mogą być potrzebne między innymi:

• umowa albo statut spółki;
• lista wspólników;
• dane członków organów;
• adresy do doręczeń;
• oświadczenie o wniesieniu wkładów;
• zgody osób powołanych do zarządu;
• lista osób uprawnionych do powołania zarządu;
• dowód uiszczenia wymaganych opłat.

Dokładna lista zależy od rodzaju spółki i sposobu rejestracji.

Jeżeli umowa spółki z o.o. została zawarta u notariusza, wniosek o wpis trzeba złożyć przed upływem ustawowego terminu. W przeciwnym razie umowa może ulec rozwiązaniu. Dlatego dokumentów nie należy odkładać na ostatnią chwilę.

Z chwilą wpisania spółki kapitałowej do KRS uzyskuje ona osobowość prawną. Wcześniej może natomiast funkcjonować jako spółka w organizacji.

NIP i REGON po rejestracji spółki

Po wpisaniu podmiotu do KRS numery NIP i REGON są zasadniczo nadawane automatycznie na podstawie danych przekazanych przez sąd rejestrowy.

Nie oznacza to jednak zakończenia wszystkich obowiązków. Spółka musi jeszcze przekazać do urzędu skarbowego dane uzupełniające na formularzu NIP-8.

Mogą one obejmować między innymi:

• numery rachunków bankowych;
• miejsce prowadzenia działalności;
• miejsce przechowywania dokumentacji księgowej;
• dane kontaktowe;
• informacje o przewidywanej liczbie pracowników;
• dane podmiotu prowadzącego księgowość.

Formularz trzeba złożyć w obowiązującym terminie. Jeżeli spółka będzie płatnikiem składek, czas na przekazanie danych może być krótszy.

Rejestracja spółki jako podatnika VAT

Nadanie NIP nie oznacza automatycznego uzyskania statusu czynnego podatnika VAT. Rejestracja do tego podatku jest odrębną procedurą.

Spółka składa zgłoszenie VAT-R, jeżeli:

• chce dobrowolnie zostać czynnym podatnikiem VAT;
• utraci prawo do zwolnienia;
• wykonuje czynności, które nie mogą korzystać ze zwolnienia;
• przekroczy obowiązujący limit sprzedaży zwolnionej.

Zgłoszenie należy przygotować przed wykonaniem pierwszej czynności, która ma podlegać opodatkowaniu jako sprzedaż czynnego podatnika.

Urząd skarbowy może również zweryfikować spółkę. Dlatego trzeba zadbać o aktualny adres, możliwość kontaktu, prawidłowe dokumenty i rzeczywisty zamiar prowadzenia działalności.

Podatek PCC od umowy spółki

Założenie spółki może powodować obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Zasady rozliczenia zależą między innymi od sposobu zawarcia umowy.

Jeżeli umowę sporządza notariusz, to on zwykle pobiera należny podatek i przekazuje go do urzędu. Natomiast przy rejestracji przez S24 obowiązek rozliczenia może spoczywać na spółce.

Podstawę opodatkowania mogą pomniejszać określone koszty związane z rejestracją. Dlatego warto prawidłowo wyliczyć zobowiązanie i zachować dokumentację poniesionych wydatków.

Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do CRBR

Po wpisie do KRS większość spółek musi zgłosić informacje do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna, która bezpośrednio lub pośrednio sprawuje kontrolę nad podmiotem. Nie zawsze będzie to wyłącznie wspólnik posiadający największą liczbę udziałów. Dlatego ustalenie beneficjenta wymaga analizy struktury własnościowej oraz rzeczywistych uprawnień kontrolnych.

Zgłoszenie składa się elektronicznie w ustawowym terminie liczonym od wpisu spółki do KRS. Ponadto każdą zmianę danych trzeba później aktualizować.

Obowiązku nie należy lekceważyć, ponieważ za brak zgłoszenia albo podanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym mogą grozić wysokie kary finansowe.

Założenie rachunku bankowego

Po zarejestrowaniu spółki należy otworzyć rachunek bankowy przeznaczony do obsługi jej działalności. Bank może wymagać między innymi:

• aktualnego odpisu lub danych z KRS;
• umowy spółki;
• numeru NIP i REGON;
• dokumentów członków zarządu;
• informacji o beneficjentach rzeczywistych;
• opisu działalności;
• dokumentów potwierdzających pochodzenie środków.

Banki realizują procedury związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy. Dlatego mogą zadawać dodatkowe pytania dotyczące struktury udziałowej, klientów, kontrahentów i planowanych transakcji.

Szczegółowa weryfikacja często dotyczy spółek z udziałem cudzoziemców albo rozbudowaną strukturą międzynarodową. Nie oznacza to jednak, że zagraniczny wspólnik automatycznie nie może otworzyć rachunku. Każdy bank stosuje własne procedury oceny ryzyka.

Po otwarciu rachunku trzeba przekazać jego numer do urzędu skarbowego w ramach aktualizacji danych spółki.

Biała lista podatników VAT

Jeżeli spółka jest czynnym podatnikiem VAT, jej rachunek rozliczeniowy powinien znaleźć się w wykazie podatników VAT.

Ma to znaczenie zarówno dla spółki, jak i dla jej kontrahentów. Przy płatnościach przekraczających ustawowy limit wykorzystanie rachunku spoza wykazu może powodować negatywne konsekwencje podatkowe.

Dlatego po otwarciu konta warto sprawdzić, czy rachunek został prawidłowo zgłoszony i widnieje na białej liście.

Księgowość spółki od pierwszego dnia

Księgowość nie zaczyna się dopiero po uzyskaniu pierwszego przychodu. Już na etapie zakładania spółki mogą pojawić się koszty, wkłady, opłaty rejestracyjne i zobowiązania podatkowe.

Spółki kapitałowe, komandytowe i komandytowo-akcyjne prowadzą pełne księgi rachunkowe. W związku z tym trzeba przygotować między innymi:

• politykę rachunkowości;
• zakładowy plan kont;
• zasady obiegu dokumentów;
• ewidencję środków trwałych;
• sposób przechowywania dokumentacji;
• procedury zatwierdzania kosztów;
• zasady sporządzania sprawozdań finansowych.

Właśnie dlatego biuro rachunkowe najlepiej wybrać jeszcze przed podpisaniem umowy spółki. Księgowy może wówczas przeanalizować planowaną strukturę, sposób finansowania i przewidywane rozliczenia.

Obowiązki związane z pracownikami i wspólnikami

Jeżeli spółka zatrudnia pracowników albo współpracowników, trzeba dopełnić obowiązków wobec ZUS i urzędu skarbowego. Zakres formalności zależy od rodzaju zawieranych umów.

Spółka może potrzebować między innymi:

• zgłoszenia jako płatnik składek;
• zgłoszenia pracowników do ubezpieczeń;
• prowadzenia dokumentacji pracowniczej;
• naliczania wynagrodzeń;
• odprowadzania zaliczek na PIT;
• przygotowywania deklaracji ZUS;
• sporządzania informacji PIT-11;
• obsługi urlopów i czasu pracy.

Osobnej analizy wymaga sytuacja wspólników i członków zarządu. Skutki podatkowe i składkowe zależą między innymi od rodzaju spółki, liczby wspólników oraz podstawy wypłacania wynagrodzenia.

Konfiguracja KSeF i obiegu faktur

Nowa spółka powinna również przygotować sposób wystawiania i odbierania faktur w Krajowym Systemie e-Faktur.

Trzeba ustalić:

• kto otrzyma uprawnienia do systemu;
• kto będzie wystawiał faktury;
• jak dokumenty trafią do księgowości;
• kto zatwierdzi faktury zakupowe;
• jak obsługiwane będą korekty;
• jak firma zareaguje na awarię systemu;
• jak zabezpieczone zostaną dostępy.

Dobrze opracowany obieg dokumentów ogranicza ryzyko błędów i opóźnień w rozliczeniach.

Najczęstsze błędy podczas zakładania spółki

Rejestracja może wydawać się prostym procesem. Jednak nieprzemyślane decyzje podjęte na początku często powodują problemy w dalszej działalności.

Do najczęstszych błędów należą:

• wybór rodzaju spółki bez analizy podatkowej;
• nieuwzględnienie odpowiedzialności wspólników;
• równy podział udziałów bez procedury rozstrzygania konfliktów;
• zastosowanie zbyt ogólnej umowy;
• brak uregulowania możliwości wyjścia wspólnika;
• niewłaściwy dobór kodów PKD;
• brak analizy skutków wniesienia aportu;
• spóźnienie ze zgłoszeniem do CRBR;
• niezłożenie formularza NIP-8;
• błędne założenie, że nadanie NIP oznacza rejestrację VAT;
• rozpoczęcie działalności bez zorganizowanej księgowości;
• brak procedury obiegu dokumentów;
• nieprzygotowanie do obsługi KSeF;
• wybór adresu, pod którym nikt nie odbiera korespondencji.

Większości tych problemów można uniknąć dzięki wcześniejszej konsultacji.

Ile trwa założenie spółki?

Czas rejestracji zależy od rodzaju spółki, wybranej procedury oraz poprawności dokumentów.

Wnioski składane przez S24 są zwykle rozpoznawane szybciej, ponieważ dokumenty powstają na podstawie gotowych wzorców. Natomiast przy rejestracji przez Portal Rejestrów Sądowych sąd analizuje dokumenty przygotowane indywidualnie.

Proces może się wydłużyć, jeżeli:

• we wniosku występują braki;
• nie dołączono wymaganego dokumentu;
• dane wspólników są niezgodne;
• nazwa spółki budzi zastrzeżenia;
• nieprawidłowo wskazano sposób reprezentacji;
• sąd wezwie do uzupełnienia wniosku.

Dlatego prawidłowe przygotowanie dokumentacji jest ważniejsze niż samo szybkie wysłanie formularza.

Ile kosztuje założenie spółki?

Całkowity koszt zależy przede wszystkim od rodzaju podmiotu oraz wybranego sposobu rejestracji.

Pod uwagę trzeba wziąć między innymi:

• opłatę sądową;
• koszt ogłoszenia wymaganego przez przepisy;
• taksy i opłaty notarialne;
• podatek PCC;
• koszt przygotowania umowy;
• kapitał wymagany dla danej spółki;
• koszt adresu albo najmu lokalu;
• kwalifikowane podpisy elektroniczne;
• obsługę księgową;
• oprogramowanie do fakturowania;
• koszty otwarcia i prowadzenia rachunku.

Kapitału zakładowego nie należy jednak utożsamiać z kosztem rejestracji. Środki te pozostają bowiem w majątku spółki i mogą być wykorzystywane zgodnie z jej potrzebami.

Jak GroupEuroService pomaga założyć spółkę?

Założenie spółki wymaga połączenia wiedzy prawnej, podatkowej, księgowej i organizacyjnej. Dlatego przedsiębiorcy nie muszą samodzielnie przechodzić przez wszystkie etapy.

GroupEuroService oferuje wsparcie obejmujące między innymi:

• analizę pomysłu biznesowego;
• porównanie dostępnych form prawnych;
• przygotowanie symulacji podatkowej;
• ustalenie struktury wspólników;
• pomoc w wyborze sposobu reprezentacji;
• przygotowanie dokumentów rejestracyjnych;
• obsługę rejestracji w KRS;
• pomoc przy NIP-8 i VAT-R;
• zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych;
• organizację adresu dla spółki;
• wdrożenie księgowości;
• obsługę kadrowo-płacową;
• doradztwo podatkowe;
• pomoc w przygotowaniu procedur KSeF.

Dzięki temu klient otrzymuje kompleksową obsługę od pierwszej analizy aż po bieżące prowadzenie przedsiębiorstwa.

Więcej informacji znajduje się na stronie: zakładanie spółek w Warszawie.

Jak założyć spółkę – podsumowanie

Proces rozpoczyna się od wyboru właściwej formy prawnej. Następnie trzeba ustalić wspólników, udziały, sposób zarządzania, przedmiot działalności i zasady odpowiedzialności.

Kolejnym etapem jest przygotowanie umowy albo statutu. Dokument można sporządzić przy wykorzystaniu wzorca S24 lub indywidualnie, najczęściej w formie aktu notarialnego.

Po podpisaniu dokumentów spółkę należy zgłosić do KRS. Następnie trzeba przekazać dane uzupełniające, zgłosić beneficjentów rzeczywistych, otworzyć rachunek bankowy oraz — jeśli jest to potrzebne — zarejestrować się do VAT.

Jednocześnie należy zorganizować księgowość, obieg dokumentów, rozliczenia z pracownikami oraz obsługę KSeF. Dopiero całościowe przygotowanie pozwala bezpiecznie rozpocząć działalność.

Wsparcie GroupEuroService ogranicza ryzyko błędów i skraca czas potrzebny na formalności. Dzięki temu wspólnicy mogą skoncentrować się na rozwijaniu pomysłu, pozyskiwaniu klientów i budowaniu pozycji nowej firmy.