Uproszczone połączenie spółek. Sprawdź, czy możesz skorzystać z tej opcji

Połączenie spółek może pomóc uporządkować strukturę grupy kapitałowej, ograniczyć koszty administracyjne oraz uprościć zarządzanie biznesem. Standardowa procedura jest jednak czasochłonna i wymaga przeprowadzenia wielu formalności. W określonych przypadkach można skorzystać z uproszczonego połączenia bez przyznawania nowych udziałów albo akcji spółki przejmującej. Rozwiązanie jest dostępne przede wszystkim dla podmiotów mających tego samego właściciela lub identyczną strukturę udziałową.

Połączenie spółek nie powinno być jednak traktowane wyłącznie jako czynność techniczna. Wpływa bowiem na majątek, zobowiązania, księgowość, podatki, zawarte umowy oraz sytuację pracowników. Dlatego przed rozpoczęciem procesu warto przeprowadzić analizę prawną, finansową i podatkową.

Profesjonalne wsparcie pozwala również ustalić, czy uproszczony tryb rzeczywiście może zostać zastosowany. Ponadto pomaga odpowiednio przygotować dokumenty, rozliczyć przejęty majątek i sprawnie przeprowadzić rejestrację w KRS.

Na czym polega połączenie spółek przez przejęcie?

Połączenie przez przejęcie polega na przeniesieniu całego majątku jednej lub kilku spółek na spółkę przejmującą. W dniu wpisania połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego spółka przejmowana zostaje rozwiązana bez prowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Jednocześnie spółka przejmująca wstępuje w prawa i obowiązki przejmowanego podmiotu. Obejmuje to między innymi:

• aktywa i środki trwałe;
• należności oraz zobowiązania;
• umowy z kontrahentami;
• prawa własności intelektualnej;
• zezwolenia, koncesje i ulgi, jeżeli przepisy albo decyzje nie stanowią inaczej;
• trwające postępowania;
• prawa i obowiązki związane z zatrudnieniem pracowników.

Dlatego przed połączeniem trzeba dokładnie sprawdzić sytuację każdej spółki. Szczególne znaczenie mają zobowiązania, spory, zabezpieczenia, umowy kredytowe oraz warunki udzielonych zezwoleń.

Czym jest uproszczone połączenie bez przyznania udziałów?

W klasycznym połączeniu wspólnicy spółki przejmowanej otrzymują udziały albo akcje spółki przejmującej. Nierzadko wymaga to podwyższenia jej kapitału zakładowego oraz ustalenia odpowiedniego parytetu wymiany.

Tryb przewidziany w art. 515¹ Kodeksu spółek handlowych pozwala przeprowadzić połączenie bez przyznawania nowych udziałów albo akcji spółki przejmującej.

Można zastosować go w dwóch podstawowych sytuacjach:

• jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały albo akcje we wszystkich łączących się spółkach;
• wspólnicy posiadają udziały albo akcje w takich samych proporcjach we wszystkich łączących się spółkach.

W obu przypadkach połączenie nie zmienia rzeczywistego układu własności. Dlatego przyznawanie kolejnych udziałów nie jest potrzebne.

Połączenie spółek mających jednego właściciela

Pierwszy wariant dotyczy sytuacji, w której jeden wspólnik kontroluje wszystkie łączące się podmioty. Kontrola może mieć charakter bezpośredni albo pośredni.

Przykładem jest grupa, w której spółka-matka posiada 100% udziałów w dwóch spółkach zależnych. Jeżeli jedna ze spółek zależnych przejmie drugą, nie trzeba przyznawać udziałów spółce-matce. Jej pozycja właścicielska w grupie pozostaje bowiem niezmieniona.

Uproszczony tryb może również znaleźć zastosowanie w strukturze wielopoziomowej. Przykładowo jeden właściciel może kontrolować spółkę przejmującą bezpośrednio, natomiast spółkę przejmowaną poprzez inny podmiot z grupy.

Każdą taką strukturę należy jednak dokładnie przeanalizować. Trzeba bowiem potwierdzić, że warunek posiadania wszystkich udziałów albo akcji jest spełniony w całym łańcuchu właścicielskim.

Identyczne proporcje udziałów w łączących się spółkach

Drugi wariant obejmuje spółki, które mają tych samych wspólników i identyczną strukturę udziałową.

Przykładowo, jeżeli wspólnik A posiada 60% udziałów w obu spółkach, a wspólnik B po 40%, połączenie może zostać przeprowadzone bez przyznawania nowych udziałów.

Nie dochodzi wówczas do zmiany proporcji, w jakich wspólnicy kontrolują działalność gospodarczą. Dlatego emisja nowych udziałów nie jest potrzebna do zachowania ich dotychczasowej pozycji.

Warunek musi być jednak spełniony dokładnie. Jeżeli proporcje różnią się nawet w niewielkim stopniu, zastosowanie tego wariantu może być niemożliwe.

Przykłady struktur umożliwiających uproszczone połączenie

Połączenie bez przyznawania udziałów można rozważyć między innymi w następujących przypadkach:

• dwie spółki siostrzane należą w 100% do tej samej spółki-matki;
• jedna osoba fizyczna posiada wszystkie udziały w dwóch spółkach z o.o.;
• spółka zależna przejmuje inną spółkę należącą w całości do tej samej grupy;
• kilku wspólników ma dokładnie takie same udziały w obu łączących się spółkach;
• jeden podmiot posiada udziały bezpośrednio w spółce przejmującej i pośrednio w spółce przejmowanej.

Nie wystarczy jednak samo powiązanie kapitałowe. Przed rozpoczęciem procedury trzeba przeanalizować aktualną strukturę, prawa związane z udziałami oraz ewentualne ograniczenia wynikające z umów spółek.

Czy połączenie zawsze odbywa się bez podwyższenia kapitału?

W omawianym trybie nie przyznaje się wspólnikom spółki przejmowanej nowych udziałów albo akcji spółki przejmującej. W praktyce oznacza to, że połączenie może zostać przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego.

Nie trzeba również ustalać parytetu wymiany udziałów. W konsekwencji plan połączenia może nie zawierać informacji dotyczących:

• stosunku wymiany udziałów lub akcji;
• zasad ich przyznawania;
• dnia, od którego nowe udziały uczestniczyłyby w zysku.

Nie oznacza to jednak braku konsekwencji księgowych. Majątek spółki przejmowanej musi zostać prawidłowo ujęty w księgach spółki przejmującej. Konieczne może być również rozliczenie różnic pomiędzy wartością przejętych aktywów i zobowiązań a wartością udziałów wykazywanych dotychczas w księgach.

Jakie korzyści daje uproszczone połączenie spółek?

Główną zaletą jest ograniczenie formalności związanych z reorganizacją. Ponieważ nie dochodzi do przyznawania nowych udziałów, odpada część czynności związanych z ich wyceną i wymianą.

Ponadto uproszczone połączenie może przynieść firmie korzyści organizacyjne i finansowe, takie jak:

• zmniejszenie liczby podmiotów w grupie;
• ograniczenie kosztów prowadzenia odrębnych ksiąg;
• mniejsza liczba sprawozdań finansowych i deklaracji;
• uproszczenie struktury zarządzania;
• ograniczenie kosztów administracyjnych;
• łatwiejsze zarządzanie majątkiem;
• połączenie zespołów i procesów;
• usprawnienie rozliczeń wewnątrz grupy;
• większa przejrzystość dla banków i inwestorów;
• łatwiejsze planowanie kolejnych inwestycji.

Połączenie może więc być korzystne, gdy kilka spółek prowadzi podobną działalność albo dubluje te same funkcje. Wówczas utrzymywanie osobnych zarządów, systemów księgowych i procedur może być nieefektywne.

Czy uproszczone połączenie oznacza brak formalności?

Nazwa procedury może sugerować, że proces jest bardzo prosty. W rzeczywistości nadal wymaga przygotowania wielu dokumentów i wykonania określonych czynności.

Najważniejszym dokumentem pozostaje plan połączenia. Powinien on określać między innymi:

• formę prawną, nazwę i siedzibę każdej spółki;
• sposób przeprowadzenia połączenia;
• prawa przyznawane osobom szczególnie uprawnionym;
• szczególne korzyści przyznawane członkom organów lub innym uczestnikom procesu;
• informację, że połączenie następuje bez przyznawania udziałów albo akcji.

Do planu należy również dołączyć wymagane dokumenty. Ich zakres zależy od struktury połączenia i zastosowanych uproszczeń.

Czy plan połączenia musi zostać zbadany przez biegłego?

W niektórych wariantach uproszczonego połączenia przepisy pozwalają odstąpić od badania planu przez biegłego oraz od sporządzania jego opinii.

Dotyczy to między innymi określonych połączeń, w których jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały albo akcje w spółce przejmującej i przejmowanej.

Zakres uproszczeń zależy jednak od konkretnej struktury. Dlatego nie należy automatycznie przyjmować, że opinia biegłego nigdy nie będzie potrzebna.

Przed przygotowaniem harmonogramu warto ustalić:

• jakie spółki uczestniczą w procesie;
• kto posiada ich udziały;
• czy kontrola jest bezpośrednia czy pośrednia;
• czy wspólnicy mają identyczne proporcje udziałów;
• czy połączenie obejmuje spółkę akcyjną;
• czy zastosowanie mają inne ustawowe uproszczenia.

Publikacja planu połączenia

Plan połączenia trzeba zgłosić do sądu rejestrowego. Ponadto powinien zostać ogłoszony albo udostępniony bezpłatnie na stronie internetowej spółki.

Co do zasady dokument musi być dostępny co najmniej przez miesiąc przed zgromadzeniem, na którym ma zostać podjęta uchwała o połączeniu.

Jeżeli spółka publikuje plan na swojej stronie, powinna zadbać o możliwość wykazania:

• daty rozpoczęcia publikacji;
• nieprzerwanej dostępności dokumentu;
• treści udostępnionego planu;
• daty zakończenia publikacji.

W praktyce warto zachować potwierdzenia techniczne, zrzuty ekranu albo inne dowody. Mogą być one potrzebne podczas postępowania przed sądem rejestrowym.

Zawiadomienie wspólników

Wspólnicy powinni mieć możliwość zapoznania się z planem oraz dokumentami finansowymi związanymi z połączeniem.

Dlatego spółki muszą ich odpowiednio poinformować o planowanej reorganizacji. Zakres i sposób zawiadomienia zależą od rodzaju podmiotów oraz zastosowanego trybu.

Dokumenty udostępniane wspólnikom mogą obejmować:

• plan połączenia;
• sprawozdania finansowe;
• sprawozdania zarządów;
• projekty uchwał;
• informacje o wartości majątku;
• dodatkowe wyjaśnienia dotyczące skutków reorganizacji.

Pomimo uproszczeń trzeba więc zadbać o przejrzystość procesu oraz prawidłową komunikację ze wspólnikami.

Uchwały o połączeniu

Połączenie spółek co do zasady wymaga podjęcia odpowiednich uchwał. Powinny one zatwierdzać plan połączenia i wyrażać zgodę na przeprowadzenie reorganizacji.

Uchwały są zwykle umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza. Dlatego termin zgromadzenia trzeba wcześniej skoordynować z kancelarią notarialną.

W niektórych ustawowo określonych sytuacjach można odstąpić od podejmowania uchwały przez określoną spółkę. Nie jest to jednak zasada odnosząca się do każdego połączenia uproszczonego.

Dlatego harmonogram powinien zostać przygotowany dopiero po ustaleniu pełnej struktury właścicielskiej i wybraniu dokładnej podstawy prawnej.

Rejestracja połączenia w KRS

Po wykonaniu wymaganych czynności zarządy składają dokumenty do sądu rejestrowego. Połączenie staje się skuteczne w dniu wpisania go do rejestru właściwego dla spółki przejmującej.

Jest to tak zwany dzień połączenia. W tym dniu:

• majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą;
• spółka przejmowana zostaje rozwiązana bez likwidacji;
• spółka przejmująca wstępuje w jej prawa i obowiązki;
• dochodzi do sukcesji w stosunkach prawnych;
• powstają skutki księgowe i podatkowe połączenia.

Wniosek powinien zostać przygotowany bardzo starannie. Braki formalne mogą bowiem opóźnić rejestrację, a przez to wpłynąć na księgowość, rozliczenia oraz planowane działania biznesowe.

Co dzieje się z umowami spółki przejmowanej?

Co do zasady spółka przejmująca staje się stroną umów zawartych wcześniej przez spółkę przejmowaną.

Warto jednak sprawdzić, czy umowy nie zawierają postanowień dotyczących:

• zmiany kontroli nad spółką;
• reorganizacji grupy;
• obowiązku poinformowania kontrahenta;
• uzyskania zgody drugiej strony;
• możliwości wypowiedzenia umowy;
• zmiany zabezpieczeń;
• przeniesienia praw i obowiązków.

Szczególnej uwagi wymagają umowy kredytowe, leasingowe, dotacyjne, licencyjne i długoterminowe kontrakty handlowe.

Dlatego analiza umów powinna rozpocząć się odpowiednio wcześnie. Dzięki temu spółka uzyska wymagane zgody przed dniem połączenia.

Licencje, zezwolenia i koncesje

Sukcesja związana z połączeniem może obejmować również zezwolenia, koncesje i ulgi przyznane spółce przejmowanej. Nie jest to jednak reguła pozbawiona wyjątków.

Przepisy szczególne, warunki decyzji albo charakter danego uprawnienia mogą wyłączać jego automatyczne przejście.

Dlatego przed reorganizacją trzeba sprawdzić między innymi:

• koncesje branżowe;
• zezwolenia administracyjne;
• licencje transportowe;
• pozwolenia środowiskowe;
• uprawnienia do prowadzenia działalności regulowanej;
• decyzje związane z pomocą publiczną;
• warunki dotacji i dofinansowań.

W razie potrzeby należy wystąpić o zgodę organu albo zmianę wydanej decyzji.

Co z pracownikami po połączeniu?

Połączenie może również wpływać na zatrudnionych pracowników. Spółka przejmująca staje się co do zasady nowym pracodawcą dla osób zatrudnionych przez spółkę przejmowaną.

Nie oznacza to jednak, że można pominąć obowiązki informacyjne. Pracownicy albo ich przedstawiciele powinni otrzymać informacje o:

• planowanym terminie przejścia zakładu pracy;
• przyczynach reorganizacji;
• skutkach prawnych i ekonomicznych;
• konsekwencjach dotyczących zatrudnienia;
• planowanych działaniach wobec pracowników.

Ponadto trzeba przygotować przeniesienie dokumentacji kadrowej, danych płacowych, sald urlopowych i informacji niezbędnych do rozliczania wynagrodzeń.

Profesjonalna obsługa kadrowo-płacowa pozwala ograniczyć ryzyko błędów podczas takiej reorganizacji.

Księgowe skutki połączenia spółek

Połączenie wymaga odpowiedniego przygotowania ksiąg obu podmiotów. Jeszcze przed dniem rejestracji należy uzgodnić salda i zweryfikować wzajemne rozrachunki.

Prace księgowe mogą obejmować:

• uzgodnienie należności i zobowiązań;
• inwentaryzację majątku;
• weryfikację wartości środków trwałych;
• sprawdzenie odpisów aktualizujących;
• wycenę rezerw;
• analizę rozliczeń międzyokresowych;
• zamknięcie ksiąg, jeżeli jest wymagane;
• przeniesienie danych do systemu spółki przejmującej;
• wyeliminowanie wzajemnych rozrachunków;
• ustalenie sposobu rozliczenia połączenia.

Duże znaczenie ma również ujednolicenie polityki rachunkowości. Łączące się spółki mogły bowiem stosować odmienne zasady wyceny, amortyzacji czy tworzenia rezerw.

Czy połączenie jest neutralne podatkowo?

Połączenie spółek może być neutralne podatkowo, jeżeli spełnione zostaną warunki przewidziane w przepisach. Nie należy jednak zakładać tego automatycznie.

Analiza powinna uwzględniać między innymi:

• uzasadnienie ekonomiczne połączenia;
• wartość przejmowanego majątku;
• wartości przyjęte dla celów podatkowych;
• straty podatkowe spółki przejmowanej;
• rozliczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi;
• podatek VAT;
• podatek od czynności cywilnoprawnych;
• obowiązki dokumentacyjne;
• skutki dla wspólników.

Szczególnie ważne jest wykazanie biznesowego celu reorganizacji. Połączenie nie powinno służyć przede wszystkim unikaniu albo uchylaniu się od opodatkowania.

Dlatego przed rozpoczęciem procedury warto sporządzić analizę, która opisze przyczyny i planowane korzyści ekonomiczne.

Co dzieje się ze stratą podatkową spółki przejmowanej?

Jednym z częstych błędów jest założenie, że spółka przejmująca zawsze może rozliczyć straty podatkowe podmiotu przejmowanego.

Co do zasady strata jest związana z podatnikiem, który ją poniósł. Dlatego możliwość jej wykorzystania po połączeniu jest ograniczona.

Przed podjęciem decyzji trzeba więc ustalić:

• jakie straty wykazują łączące się podmioty;
• z jakich lat pochodzą;
• czy możliwe jest ich rozliczenie przed połączeniem;
• czy reorganizacja wpłynie na prawo do preferencji;
• jak połączenie zmieni bieżące rozliczenia CIT.

Analiza podatkowa może istotnie wpłynąć na wybór spółki przejmującej oraz planowany termin reorganizacji.

Ochrona wierzycieli

Połączenie wpływa nie tylko na wspólników, ale również na wierzycieli łączących się podmiotów. Dlatego przepisy przewidują mechanizmy mające chronić ich interesy.

Szczególna regulacja dotyczy sytuacji, w której jeden wspólnik posiada pośrednio wszystkie udziały w spółce przejmowanej. Wierzyciel nieuczestniczącej w połączeniu spółki, która posiada bezpośrednio wszystkie udziały w spółce przejmowanej, może zażądać zabezpieczenia swoich roszczeń.

Żądanie trzeba zgłosić w terminie miesiąca od ogłoszenia planu połączenia. Wierzyciel musi przy tym uprawdopodobnić, że połączenie zagraża zaspokojeniu jego roszczeń.

Dlatego przed reorganizacją warto przeanalizować nie tylko zobowiązania spółek uczestniczących w procesie, lecz także sytuację innych podmiotów znajdujących się w strukturze właścicielskiej.

Jak przygotować się do uproszczonego połączenia?

Proces warto rozpocząć od analizy struktury właścicielskiej. Następnie należy sprawdzić sytuację finansową, podatkową, prawną i organizacyjną każdego podmiotu.

Przygotowania mogą obejmować następujące etapy:

1. ustalenie celu biznesowego połączenia;
2. analizę struktury udziałowej;
3. wybór spółki przejmującej;
4. weryfikację możliwości zastosowania trybu uproszczonego;
5. przeprowadzenie badania prawnego i finansowego;
6. analizę podatkową;
7. sprawdzenie umów, zezwoleń i finansowania;
8. opracowanie planu połączenia;
9. publikację dokumentów;
10. zawiadomienie wspólników;
11. podjęcie wymaganych uchwał;
12. złożenie wniosków do KRS;
13. przygotowanie integracji księgowej i kadrowej;
14. poinformowanie kontrahentów oraz instytucji.

Dobrze opracowany harmonogram ogranicza ryzyko opóźnień. Jednocześnie pozwala skoordynować działania zarządów, księgowości, prawników, notariusza i działu kadr.

Najczęstsze błędy podczas połączenia spółek

Problemy mogą wynikać zarówno z niewłaściwego zastosowania przepisów, jak i z braku organizacji całego procesu.

Do częstych błędów należą:

• błędna ocena struktury udziałowej;
• przyjęcie, że każde połączenie podmiotów powiązanych jest uproszczone;
• brak pełnej analizy zobowiązań;
• pominięcie zapisów w umowach kredytowych;
• brak sprawdzenia zezwoleń i koncesji;
• niedostateczne uzasadnienie ekonomiczne;
• niewłaściwe przygotowanie planu połączenia;
• brak dowodu prawidłowej publikacji planu;
• opóźnione przygotowanie danych księgowych;
• brak procedury integracji pracowników;
• pominięcie obowiązków wobec wierzycieli;
• nieprawidłowe zgłoszenie dokumentów do KRS.

Dlatego nawet uproszczony wariant powinien być prowadzony z udziałem osób mających doświadczenie w reorganizacjach.

Uproszczone połączenie ze wsparciem GroupEuroService

GroupEuroService wspiera przedsiębiorców zarówno w bieżącym prowadzeniu spółek, jak i podczas zmian organizacyjnych.

Pomoc może obejmować między innymi:

• analizę finansową łączących się podmiotów;
• weryfikację wzajemnych rozrachunków;
• przygotowanie danych do planu połączenia;
• analizę podatkowych skutków reorganizacji;
• ustalenie sposobu rozliczenia księgowego;
• zamknięcie i integrację ksiąg;
• przygotowanie raportów dla zarządów;
• wsparcie w kontaktach z urzędami;
• obsługę dokumentacji kadrowej;
• organizację procesów po dniu połączenia.

Outsourcing rachunkowo-księgowy może być kontynuowany również po zakończeniu reorganizacji. Dzięki temu spółka otrzymuje spójną obsługę podatkową, finansową i administracyjną.

GroupEuroService wspiera także przedsiębiorców przy zakładaniu spółek, zmianach formy prawnej oraz innych procesach związanych z reorganizacją biznesu.

Uproszczone połączenie spółek – podsumowanie

Uproszczone połączenie bez przyznawania nowych udziałów może być korzystnym rozwiązaniem dla grup kapitałowych i spółek mających tę samą strukturę właścicielską.

Można je zastosować, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio albo pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się podmiotach. Drugim wariantem jest posiadanie przez wspólników udziałów w identycznych proporcjach we wszystkich spółkach.

Rozwiązanie pozwala uniknąć podwyższenia kapitału i ustalania parytetu wymiany. Nie oznacza jednak braku formalności. Nadal trzeba przygotować plan połączenia, przeanalizować zobowiązania, opublikować wymagane dokumenty i zarejestrować proces w KRS.

Ponadto reorganizacja wywołuje skutki księgowe, podatkowe, kadrowe i prawne. Dlatego powinna zostać poprzedzona dokładną analizą oraz przygotowaniem szczegółowego harmonogramu.

Wsparcie GroupEuroService pozwala sprawniej przejść przez cały proces. Dzięki temu zarząd może skoncentrować się na biznesowym celu połączenia, natomiast kwestie księgowe, finansowe i administracyjne pozostają pod kontrolą specjalistów.